eminemin 3. stüdyo albümü. grammy ödülüne layık görülmüştür. 2000 yılında çıkmış, ve gelmiş geçmiş en hızlı satan albüm olarak guiness rekorlar kitabına girmiştir. ilk hafta içinde 1.76 milyon, toplamda ise 35 milyon kopya satmıştır.

parça listesi şu şekilde;

1 - public service announcement
2 - kill you
3 - stan (ft. dido)
4 - paul (skit)
5 - who knew
6 - steve berman
7 - the way i am
8 - the real slim shady
9 - remember me (ft. RBX & sticky fingaz)
10 - im back
11 - marshall mathers
12 - ken kaniff(skit)
13 - drug ballad
14 - amityville (ft. bizarre (d12))
15 - bitch please 2 (ft. dr. dre, snoop dogg, xzibit)
16 - kim
17 - under the ınfluence (feat. d12)
18. criminal

ek: albümde bulunan the way i am şarkısı eminemin ilk beati olma özelliğini taşır.